General Terms & Conditions of Purchase Order

General Terms & Conditions of Purchase Order

1. Terms & Definitions

1.1 本合同下列术语应解释为：

1) “合同”系指买卖双方签署的、合同格式中载明的买卖双方所达成的协议，包括所有的附件、附录和上述文件所提到的构成合同的所有文件。
2) “合同价”系指根据本合同规定卖方在正确地完全履行合同义务后买方应支付给卖方的价格。
3) ”货物“系指卖方根据本合同规定须向买方提供的一切设备、机械和/或其他材料。
4) “服务“系指根据本合同规定卖方承担与供货有关的辅助服务，如运输、保险以及其他的伴随服务，例如安全、调试、提供技术援助、培训和合同中规定卖方应承担的其他义务
5) “合同条款“系指本合同条款。
6) “公司“或“买方”系指在合同条款资料表中指明的购买货物和服务的单位，也即温州赛阀里克阀门有限公司。
7) “供应商“或”卖方“系指在合同条款资料表中指明的提供本合同项下货物和服务的公司或实体。
8) “项目现场“系指本合同项下货物安装、运行的现场，其名称在合同条款资料表中指明。
9) “天“指日历天数。

2. 货物和相关服务

2.1 采购的货物明细、货物品质要求及用途、货物数量、交货时间、地点、运输方式、费用负担、价款、结算方式；委托加工的物品名或项目名称、规格型号、数量、计量单位，材料提供应商，所提供的材料的名称、规格型号、数量、价款、交货期限和方式需要根据双方个别约定。

3. 原产地

3.1 本合同项下所提供的货物及服务均应来自中华人民共同国或是与中华人民共和国有正常贸易往来的国家或地区（以下简称“合格来源国“）。
3.2 本条款所述的“原产地“，提货物开采、生长或生产或提供有关服务的来源地所述的”货物“是指制造、加工或实质上装配了主要部件而形成的货物。商业上公认的产品是指在基本特征、性能或功能上与部件有实质性区别的产品。
3.3 货物和服务的原产地有别于供应商的国籍。

4. 质量要求、技术标准

4.1 本合同下交付的货物的技术规格和性能应满足公司的技术要求和规范。如果没有提及适用标准，则应符合货物来源国适用的官方标准。这些标准必须是有关机构发布的最新版本的标准。
4.2 除非技术规格中另有规定，计量单位均采用中华人民共同国法定计量单位。

5. 使用合同文件或资料

5.1 没有公司事先书面同意，供应商不得将由公司或代表公司提供的有关合同或任何合同条文、规格、计划、图纸、模型、样品或资料提供给与履行本合同无关的任何其他人。即使向与履行本合同有关的人员提供，也应注意保密并限于履行合同必须的范围。
5.2 没有公司事先书面同意，除了履行本合同外，供应商不应使用合同条款第5.1所列举的任何文件和资料。
5.3 除了合同本身以外，合同条款第5.1所列举的任何文件是公司的财产。如果公司有要求，供应商在完成合同后应将这些文件及全部复制件还给公司。

6. 专利权

6.1 供应商应保证，公司在中华人民共和国使用该货物或货物的任何一部分时，免受第三方提出侵犯其专利权、商标权或工业设计权的起诉。

7. Inspection & Tests

7.1 公司或其代表有权检验或/和测试货物，以确认货物是否符合合同规格的要求，并且不承担额外的费用。合同条款和技术规格将说明公司要求进行的检验和测试，以及在何处进行这些检验和测试。公司将及时以书面形式把进行检验和/或公司测试代表的身份通知供应商。
7.2 检验和测试可以在供应商或其分包人的驻地、交货地点和/或货物的最终目的地进行。如果在供应商或其分包人的驻地进行，检测人员应通知是到全部合理的设施和协助，公司不应承担费用。
7.3 如果任何被检验或测试的货物不能满足规格的要求，公司可以拒绝接受该货物，供应商应更换拒绝的货物，或者免费进行必要的修改以满足规格的要求。
7.4 公司在货物到达目的地或港和/或现场后对货物进行检验、测试及必要时拒绝接受货物的权力将不会因为货物在从来源国启运前通过了公司或其代表的检验、测试和认可而受到限制或放弃。
7.5 在交货前，供应商应让制造商对货物的质量、规格、性能、数量和重量等进行详细而全面的检验，并出具一份证明货物符合合同规定的检验证书，检验证书是交付文件的一个组成部分，但不能作为有关后置、规格、性能、数量或重量的最终检验。制造商检验的结果和细节应附在后量检验证书后面。
7.6 如果在合同条款第17条规定的保证期内，货物的质量或规格与合同要求不符，或货物被证实有缺陷，包括潜在的缺陷或使用不合适的材料，公司应及时向供应商提出索赔。
7.7 合同条款第7条的规定不能免除供应商在本合同项下的保证义务或其他义务。

8. Packaging

8.1 供应商应提供货物运至合同规定的最终目的地所需要的包装，以防止在转运中损坏或变质。这类包装应采取防潮、防晒、防锈防腐蚀、防震动及防止其他损坏的必要保护措施，从而保护货物能够经受多次搬运、装卸及远洋和内陆的长途运输。供应商应承担由于其包装或其防护措施不妥而引起的货物锈蚀、损坏或丢失的任何损失的责任或费用。

9. Shipping Marks

9.1 供应商在每一包装箱相邻的四面用不可擦除的油漆和明显的字样做出以下标记：

1) Consignee
2) 合同号
3) 发货标记（唛头）
4) 货物名称
5) 毛重/净重（用K表示）
6) 尺寸（长X宽X高，用CM表示）

9.2 如果单件包装箱的重量在2吨或2吨以上，供应商应在包装箱两侧按国际贸易通用的运输标记标注“重心”和“起吊点”以便装卸和搬运。根据货物的特点和运输的不同要求，供应商应在包装箱上清楚地标记“小心轻放”、“此端朝上，请勿倒置”、“保持干燥”等字样和其他国际贸易中使用的适当标记。

10. Shipping Terms

10.1 如果是到岸价（CIF）/“运费和保险费附至 … 价”（CIP）的合同：

1) 供应商应负责安排订舱位、运输和支付运费，以确保按照合同规定的交货期交货。
2) 提单/空运提单日期应视为实际交货日期。
3) 除非另行同意，货物不能放在甲板上运输，也不能转运。
4) 货物名称
5) 承运的船只应来自合格的来源国
6) 目的港/项目现场在合同条款资料表中有规定。

10.2 如果是出厂价（EXW）合同：

1) 供应商应负责安排内陆运输，但由公司支付运费。
2) 有关运输部门出具的收据的日期应视为交货日期。

10.3 供应商装运的货特不应超过合同规定的数量或重量。否则，公司对由此产生的一切费用和后果不承担责任。

11. 装运通知

11.2 如果是出厂价（EXW）合同：

1) 供应商应在合同规定的装运日期之前，即海运前三十（30）天或空运前十四（14）天内以电报或电传或传真形式将合同号、货物名称、数量、箱数、总毛重、总体积（用M3表示）和在装运口岸待运日期通知公司，同时，供应商应用航空信把与详细的货物清单一式五（5）份，包括合同号、货物名称、规格、数量、总体积（用M3表示）、每箱尺寸（长X宽X高）、单价、总金额、启运口岸、备妥待运日期和货物在运输、储存中的特殊要求和注意事项等寄给公司。
2) 供应商应在货物装船后二十四（24）小时之内以电报或电传或传真形式将合同号、货物名称、数量、总毛重、总体积（用M表示）、发票金额、运输工具名称及启运日期通知公司。如果每个包装箱的重量超过20吨（t）或体积达到或超过长12米、宽2.7米和高3米，供应商应将每个包装箱的重量和体积通知公司，易燃品或危险品的细节还应另行注明。

11.1 如果是到岸价（CIF）/“运费和保险费附件…价“（CIP）合同：

1) 供应商应在合同规定的铁路/公路/水运装运日期之前三十（30）天内或空运装运日期之前十四（14）天内以电报或电传或传真形式将合同号、货物名称、数量、箱数、总重量、总体积（用M3表示）和备妥待运的日期通知公司，同时，供应商应用挂号信把详细的货物清单一式五（5）份，包括合同号、货物名称、规格、单价、总金额、启运口岸、备妥待运日期和货物在运输、储存中的特殊要求和注意事项等通知公司。
2) 供应商应在货物装完后二十四（24）小时之内以电报或电传或传真形式将合同号、货物名称、数量、总毛重、总体积（用M3表示）、发票金额、运输工具名称及启运日期通知公司。如果每个包装箱的重量超过20吨（t），或体积达到或超过长12米、宽2.7米和高3米，供应商应将每个包装箱的重量和体积通知公司，易燃品或危险品的细节还应另行注明。
3) 在出厂价合同项下，如果是因为供应商延误不能用电报或电传或传真形式将上述内容通知公司，使公司不能及时办理保险，由此而造成的全部损失应由公司负责。

12. 交货和单据

12.1 供应商应按照订单规定的条件交货。供应商提供的装运细节和/或其他单据见合同条款第8、9，10，11条规定。
12.2 “出厂价（EXW）“、“离岸价（FOB）”、“货交承运人价（FCA）“、”到岸价（CIF）“、”运费、保险费附至…价（CIP）”及其他用于说明各方责任的贸易术语应按照巴黎国际商会现行版本的《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS）来解释。
12.3 供应商应在货物装完启运后以传真形式将合部装运细节，包括合同号、货物说明、数量、发运货物发票总价值、包装、运输工具名称、提单号码及日期、装运口岸、启运日期、卸货口岸等通知公司和保险公司。为合同支付的需要，公司还应根据本合同条款第20条规定，向公司寄交或通过供应商银行转交该条款规定的相关“支付单据”。

13. 保险

13.1 本合同下提供的货物应对其在制造、购置、运输、存放及交货过程中的丢失或损坏按本条款规定的方式，用一种可以自由兑换的货币进行全面保险。
13.2 如果公司要求按“到岸价”（CIF）或“运费、保险费付至…价”（CIP）交货，其货特的保险将由供应商办理、支付，并以公司为受益人。如果按“离岸价”（FOB）或“货交承运人价”（FCA）交货，则保险是公司的责任。
13.3 如果是“出厂价”（EXW）合同，装货后的保险应由公司办理。如果是“到岸价“（CIF）/“运费、保险费付至…价”（CIP）合同，供应商应用一种可以自由兑换的货币办理以发票镇定自若的百分之一十（110%）投保一切险和战争除。

14. 运输

14.1 如果合同要求供应商以“离岸价”（FOB）交货，供应商应负责办理、支付直至包括货物在指定的装船港装上船的一切事项，有关费用包括在合同价中。如果合同要求供应商以“货交承运人“（FCA）价交货，供应商应负责办理、支付将货物在公司指定的地点或其他同意的地点交由承运方保管的一切事项，有关费用应包括在合同价中。
14.2 如果合同要求供应商以“到岸价“（CIF）或”运费、保险费付至…价“（CIP）交货，供应商应负责办理、支付将货物运至目的港或本合同指定的其他目的地的一切事项，有关费用应包括在合同价中。
14.3 如果合同要求供应商将货物运至公司指定的目的地项目现场，供应商应负责办理货物运至公司指定目的地，包括合同规定的保险和储存在内的一切事项，有关费用应包括在合同价中。
14.4 如果合同要求供应商以“至岸价“（CIF）或”运费、保险费付至…价“（CIP）交货，所选择承运人事先应获得公司同意。如果合同要求供应商a）以”离岸价“（FOB）或”货交承运人价“（FCA）交货或b）替公司和由公司承担费用使用指定的船只或挂中华人民共和国国旗的船只来安排国际运输，而指定的船只或挂中华人民共和国国旗的船只不能在合同规定的时间内用于运输货物，供应商应安排别的船只运输货物。

15. 伴随服务

15.1 供应商可能被要求提供下列服务中的任一或所有服务，包括订单与技术规格规定的附加服务（如果有的话）:

1) 实施或监督所供货物的现场组装和/或试运行；
2) 提供货物组装和/或维修所需的工具；
3) 为所供货物的每一适当的单台设备提供详细的操作和维护手册；
4) 方商定的一定期限内对所供货物实施运行或监督或维护或修理，但前提条件是该服务并不能免除供应商在合同保证期内所承担的义务；
5) 商厂家和/或在项目现场就所供货物的组装、试运行、运行、维护和/或修理对公司人员进行培训。

15.2 如是供应商提供的伴随服务的费用未含在货物的合同价中，双方应事先就其达成协议，但其费用单价不应超过供应商向其他人提供类似服务所收取的现行单价。
15.3 供应商应提供订单/技术规格中规定的所有服务。为履行要求的伴随服务的报价或双方商定的费用应包括在合同价中。

16. 备件

16.1 正如合同条款所规定，供应商可能被要求提供下列与备件有关的材料、通知和资料：

1) 公司从供应商选购备件，但前提条件是该选择不能免除供应商在合同保证期内所承但的义务；
2) 在备件停止生产的情况下，供应商应事先将要停止生产的计划通知公司，使公司有足够的时间采购所需的备件；
3) 在备件停止生产后，如果公司要求，供应商应免费向公司提供备件的蓝图、图纸和规格。

16.2 供应商应按照订单技术规格中的规定提供所需的备件。

17. 保证

17.1 供应商应保证合同项上所供货物是全新的、未使用过的，是最新或目前的型号，除非合同另有规定，货物应含有设计上和材料的全部最新改进。供应商进一步保证，合合项上提供的全部货物没有设计、材料和工艺上的缺陷（由于按公司的要求设计或按公司的规格提供的材料所产生的缺陷除外），或者没有因供应商的行为或疏忽而产生的缺陷，这些缺陷是所供货物在最终目的地国家现行条件下正常使用可产生的。
17.2 本保证应在合同货物最终验收后的一定期限内保持有效，或在最后一批合同货物到达目的港后的一定期限内保持有效，以先发生的为准。
17.3 保证期内所发现的缺陷公司应尽快以书面形式通知供应商。
17.4 供应商收到通知后应在订单规定的时间内以合理的速度免费维修或更换有缺陷的货物或部件，被修理或更换的货物或部件从出厂地或进口港/地至最终目的地的内陆运费由公司承担。
17.5 如果供应商收到通知后在合同规定的时间内没有以合理的速度弥补缺陷，公司可采取必要的补救措施，但其风险和费用将由供应商承担，公司根据合同规定对供应商行使的其他权力不受影响。

16.2 供应商应按照订单技术规格中的规定提供所需的备件。

18. Claims

18.1 如果供应商对偏差负有责任而公司在合同条款第17条或合同的其他条款规定的检验、安装、调试、验收和质量保证期内提出了索赔，供应商应按照公司同意的下列一种或几种方式结合起来解决索赔事宜：

1）供应商同意退货并用合同规定的货币将货款退还给公司，并承提由此发生的一切损失和费用，包括利息、银行手续费、运费、保险费、检验费、仓储费、装卸费以及为看管和保护退回货物所需的其他必要费用。
2）根据货物的偏差情况、损坏程度以及公司所遭受的损失的金额，经买卖双方商定降低货物的价格。
3）用符合合同规定的规格、质量和性能要求的新零件、部件和/或设备来更换有担风险的部分和/或修补缺陷部分，供应商应承担一切费用和风险并负担公司蒙受的全部直接损失费用。同时，供应商应按合同条款第17条规定，相应延长所更换货物的质量保证期。

18.2 如果在公司发出索赔通知三十（30）天内，供应商未作答复，上述索赔应视为已被供应商接受。如供应商未能在公司发出索赔通知三十（30）天内或公司同意的延长期限内，按照公司同意的上述规定的任何一种方法解决索赔事宜，公司将从议付货款或从供应商开具的履约保证金中扣回索赔金额。

19. Payment

19.1 本合同项下的付款方法和条件在订单中有规定。

20. Prices

20.1 供应商在本合同项下提交的货物和履行服务收取的价格在订单中给出。

21. Change Order/b>

21.1 根据合同条款第34条规定，公司可以在任何时候书面向供应商发出指令，在本合同的一般范围内变更下述一项或几项：

1）本合同项上提供的货物是专为公司制造时，变更图纸、设计或规格；
2）运输或包装方法；
3）交货地点；
4）供应商提供的服务。

21.2 如果上述变更使供应商履行合同义务的费用或时间增加或减少，将对合同价或交货时间或两者进行公平的调整，同时相应修改合同。供应商根据本条进行调整的要求必须在收到公司的变更指令后十（10）天内提出。

22. 合同修改

22.1 除了合同条款第21条的规定外，任何对合同条件的变更或修改均须双方签订书面的修改书。

23. 转让

23.1 除公司事先书面同意外，供应商不得部分转让或全部转让其应履行的合同义务。

24. 分包

24.1 供应商应书面通知公司其在合同中所分包的全部分包合同，但此分包通知并不能解除供应商履行本合同的责任和义务。
24.2 分包必须符合合同条款第3天的规定。

23. 转让

23.1 除公司事先书面同意外，供应商不得部分转让或全部转让其应履行的合同义务。

24. 分包

25. 供应商履约延误

25.1 供应商应按照订单中公司规定的时间表交货和提供服务。
25.2 在履行合同过程中，如果供应商及其分包人遇到妨碍按时交货和提供服务的情况时，应及时以书面形式将拖延的事实、可能拖延的时间和原因通知公司。公司在收到供应商通知后，应尽快对情况进行评价，并确定是否同意延长交货时间以及是否收取延期赔偿费。延期应通过修改合同的方式由双方认可。
25.3 除了合同条款第29条的情况外，除非拖延是根据合同条款第25.2条的规定得同意而不收取误期赔偿费之外，供应商延误交货，将按合同条款第26条的规定收取误期赔偿费。

26. 误期赔偿费

26.1 除合同条款第28条规定的情况外，如果供应商没有按照合同规定的时间交货和提供服务，公司应在不影响合同项下的其他补救措施的情况下，从合同价中扣除误期赔偿费。每延误一周的赔偿费按迟交货物交货价或未提提供服务的服务费的百分之一（1%）计收，直至交货或提供服务为止。误期赔偿费的最高限额为合同价格的百分之十（10%）。一旦达到误期赔偿费的最高限额，公司可考虑根据合同条款第27条的规定终止合同。

27. 违约终止合同

27.1 在公司对供应商违约而采取的任何补救措施不受影响的情况下，公司可向供应商发出书面违约通知书，提出终止部分或全部合同：

1）如果供应商未能在合同规定的期限内或公司根据合同条款第25条的规定同意延长的期限内提供部分或全部货物；
2）如果供应商未能履行合同规定的其他任何义务。
3）如果公司认为供应商在本合同的竞争和实施过程中有腐败和欺诈行为。为此目的，定义下述条件：
- A）“腐败行为”是指提供、给予、接受和索取任何有价值的物品来影响公共官员在采购或合同实施过程中的行为。
- B）“欺诈行为”是指为了影响采购过程或合同实施过程而谎报事实，损害买主的利益的行为。

27.2 如果公司根据上述第27.1条的规定，终止了全部或部分合同，公司可以依其认为适当的条件和方法购买与未交货类似的货物，供应商应对购买类似的货物所超出的那部分费用负责。但是，供应商应继续执行合同中未终止的部分。

28. 不可抗力

28.1 签约双方任一方由于受不可抗力事件的影响而不能执行合同时，履行合同的期限应予以延长，其延长的期限应相当于事件所影响的时间。不可抗力事件系指买卖双方在缔结合同时所不能预见的，并且它的发生及其后果是无法避免和无法克服的事件，诸如战争、严重火灾、洪水、台风、地震等。
28.2 受阻一方应在不可抗力事件发生后尽快用电报、传真或电传通知对方，并于事件发生后14天内将有关当局出具的证明文件用我的特快专递或挂号信寄给对方审阅确认。一旦不可抗力事件的影响持续120天以上，双主应通过友好协商在合理的时间内达成进一步履行合同的协议。

29. 因破产而终止合同

29.1 如果供应商破产或无清偿能力，公司可在任何时候以书面形式通知供应商，提出终止合同而不给供应商补偿。该合同的终止将不损害或影响公司已经采取或将要采取的任何行动或补救措施的权力。

30. 因公司的使得而终止合同

30.1 公司可任何时间出于自身的便利向供应商发出书面通知全部或部分终止合同，终止通知应明确该终止合同是出于公司的使得，并明确合同终止的程度，以及终止的生效日期。
30.2 对供应商在收到终止通知三十（30）天内已完成并准备装运的货物公司应按原合同价格和条款予以接收，对于剩下的货物，公司可：

1）仅对部分货物按照原来的合同价格和条款予以接受；或
2）取消对所剩货物的采购，并按双方商定的金额向供应商支付部分完成的货物和服务以及供应商以前已采购的材料和部件的费用。

31. 争端的解决

31.1 合同实施或与合同的一切争端应通过双方协同解决。如果协商开始后60天还不能解决，争端应提供仲裁。
31.2 仲裁应由中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按其仲裁规则和程序在北京或中国的其他地点进行。
31.3 仲裁裁决应为最终裁决，对双方均具有约束力。
31.4 仲裁费除仲裁机关另有裁决外均应由败诉方负担。
31.5 在仲裁期间，除正在进行仲裁的部分外，本合同其他部分应继续执行。

32. Applicable Laws

32.1 本合同应按照中华人民共和国的法律进行解释。

33. 通知

33.1 本合同一方给对方的通知应用书面形式或电报、电传或传真送到订单中规定的对方的地址。电服、电传或传真要经书面确认。通知以送到日期或通知书的生效日期，两者中以晚的一个日期为准。

34. 税和关税

34.1 中国政府根据现行税法对公司征收的与本合同有关的一切税费均由公司负担。
34.2 如果本合同是授予中国国内的供应商，则中国政府根据现行税法对中国国内的供应商征收的与本合同有关的一切税费均由该国内供应商法负担。如果合同是授予中国国外的供应商，要求外国供应商在中国境内实施与本合同有关的伴随服务，则中国政府根据现行的税法规定和合同条款资料表中所述的协议（如果有此协议的话）对国外供应商征收的实施伴随服务有关的一切税费均于外国供应商负担。
34.3 在中国境外发生的与本合同执行有关的一切税费均由供应商负担。